1月20日，创业板上市委举行了2023年第6次审议会议，审议3家企业，结果卓海科技被否。

值得注意的是，卓海科技在审核过程中，创业板定位问题连续三次被问询！

无锡卓海科技

(资料图片仅供参考)

股份有限公司

无锡卓海科技股份有限公司作为国内重要的半导体前道量检测设备供应商，主要通过对退役设备的精准修复和产线适配来实现其再利用价值，为客户提供高稳定性、品类丰富的前道量检测修复设备，并通过配件供应及技术服务满足客户全方位需求。此外，公司也致力于前道量检测设备（如应力测量设备、四探针电阻测试仪等）及其关键配件（如激光器等）的自主研发。

控股股东及实控人

截至本招股说明书签署日，公司总股本7,168.6725万股，其中相宇阳直接持有卓海科技3,440.37万股，直接持股比例为47.99%，通过卓海管理间接持有卓海科技352.71万股，间接持股比例为4.92%，合计持有卓海科技52.91%股权，为公司控股股东及实际控制人。

报告期业绩情况

2019年至2022年1-6月，公司的营业收入分别为4,093.26万元、7,455.69万元、19,508.27万元、9,153.10万元；归母净利润分别为1,332.05万元、2,808.58万元、7,611.62万元、3,511.11万元。

募集资金运用

卓海科技本次IPO拟发行股份不超过2389.5575万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%；拟募集资金5.47亿元，主要用于半导体前道量检测设备扩产项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

研发低于同行，因业务存差别根据卓海科技招股书数据显示，截至2022年年中，公司核心技术人员及研发人员共计23人，占比为23.71%，但是核心技术人员只有3人。在研项目有两项，分别为“晶圆薄膜应力测量设备的研究”和“晶圆缺陷测量仪用固态激光的研究”，处于样品测试阶段。 在研发投入方面，报告期内公司的研发投入占比分别为7.38%、6.24%、5.36%和7.20%。同期，同行业可比公司的研发费用率平均值为46.55%、19.20%、19.64%和16.75%，显著低于同行业公司。但是卓海科技则表示，“主要系公司研发活动围绕修复技术体系研究和自研设备开发进行，而同行业可比公司为整机制造商，其研发活动通常用于支持整机样机研发，研发材料投入规模较大。”换言之，即卓海科技业务模式和同行业公司并不完全同质，因此具有一定的差异性。

媒体关注热点

(1)客户集中度高：招股书显示，2019年至2022年1-6月，卓海科技向前五大客户产生的销售收入分别为3455.06万元、6401.11万元、1.30亿元、7869.1万元，分别占当期营业收入的84.41%、85.86%、66.78%、85.97%。

(2)存货高企：招股书显示，2019年末至2022年6月末，卓海科技存货账面价值分别为6313.01万元、1.04亿元、2.68亿元和3.79亿元，占各期末流动资产的比重分别为67.06%、70.71%、53.32%和65.70%。

(3)研发费用率低于同行：招股书显示，2019年至2022年1-6月，卓海科技的研发费用率分别为7.38%、6.24%、5.36%、7.20%，均远低于同期同行业可比公司的研发费用率平均值46.55%、19.20%、19.64%和16.75%。

(4)突击入股：招股书显示，卓海科技完成了2次股权转让及6次增资。2021年9月至今，新增股东6名，高信鸿运、洽道投资、思远投资、高信圣通、金达创投、启测投资。

(5)高管履历存疑：高健现担任卓海科技董事、生产部总监，据招股书高健简历显示，2002年9月至2006年11月，高健曾担任无锡华润微电子有限公司光刻部工程师。值得注意的是，据华润微电子工商信息显示，华润微电子成立于2002年12月3日。

(6)募资合理性存疑：招股书显示，2019年至2022年1-6月，卓海科技经营活动产生的现金流量净额分别为316.11万元、-3533.05万元、-5370.37万元和-954.34万元。值得一提的是，在2020年和2021年，公司还进行现金分红金额分别为1250.00万元和666.67万元。而此次IPO，公司又拟用2.60亿元补充流动资金，占本次募资资金总额的比例高达47.50%。

上市委会议提出问询的主要问题

1. 发行人主营业务为28nm以上成熟制程前道量检测修复设备销售及技术服务。发行人技术路径以修复进口退役设备为主，兼顾自研技术。发行人开展修复业务使用的设备和工具较为基础，生产相关的电子设备等固定资产期末原值不足200万元。发行人核心技术主要是设备修复的技术提升，更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累。请发行人结合技术水平、技术路线、研发投入、专利成果及与国内外竞争对手的区别等，进一步说明发行人是否具备技术先进性及创新性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2. 发行人采购的退役前道量检测设备主要进口于韩国、美国、日本、中国台湾等地。国内前道量检测设备自研技术正在快速发展，目标是能够替代进口设备。请发行人结合上述国家和地区退役设备出口的管制政策，国内相关行业的产业政策、技术现状及发展趋势，市场竞争格局的变化等，说明经营环境是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项。请保荐人发表明确意见。

1.关于创业板定位及核心技术

申报材料及前次问询回复显示:

(1)报告期各期末,发行人电子设备及其他设备的账面价值均未超过 100万元,固定资产中涉及生产相关的电子设备及其他工具仅包括少量空压机、数据 处理仪、电源等;发行人主要依靠生产工程师凭借经验,使用较为基础、价格较 低的设备和工具对退役设备进行修复;

(2)发行人行业属于专用设备制造业,产品涵盖条宽测量修复电镜、套刻 精度测量修复设备、缺陷检测修复设备等品类;

(3)国际龙头企业逐步不再生产成熟制程设备;我国晶圆制造产线建设步 伐加快,对前道量检测设备需求快速增长;

(4)发行人判断退役设备是否拥有修复价值后,决定向供应商采购情况; (5)发行人自研应力测量设备、四探针电阻测试仪,其关键性能指标与同类型主流对标产品基本持平或更优,未说明对标产品推出时间;

(6)多数国家以“修理”及“再造”区分修复设备行为是否适用专利权用 尽原则,发行人维修、更换机器损坏部件属于适用权利用尽原则的“修理”行为, 不构成对原厂设备厂商的侵权;申报材料及审核问询回复多次使用“翻新”、“修 复”、“再制造”等词;

公开资料显示: 国内多家晶圆厂公开招标采购半导体设备,在华虹半导体近几年公开招标中,

吉姆西中标多台膜厚测量仪,发行人中标 1 台套刻精度检测机。请发行人:

(1)说明轻资产投入、主要依赖工程师经验是否为行业主流的生产模式, 如何充分构建技术竞争力以及保证技术创新性,是否存在生产技术落后的风险;

(2)分析全球各类前道量检测设备市场份额情况,结合发行人修复设备具 体类型、收入占比、晶圆产线公开招标中标情况等与同行业公司的对比情况,进 一步说明发行人主营业务是否仅涉及前道量检测设备修复中的小部分领域及原因,与同行业公司在产品类型、技术含量、业务模式、行业地位、市场占有率、客户资源、品牌影响力等方面的竞争优劣势对比情况;

(3)结合上下游均存在大量贸易商等参与的市场竞争格局、具备修复价值 退役设备供给情况,进一步分析发行人是否对供应商存在重大依赖,产业链条中 发行人的作用,上下游贸易商自主对接的市场行为及其普遍性,发行人业务模式 是否具备可持续性和不可替代性;

(4)说明如何判断退役设备是否具备修复价值及修复的工作量,结合不同 类型前道量检测退役设备的核心部件损坏程度及外采情况、主要修复步骤方法、 工具、难点、修复前后关键技术指标及产品功能对比、研发投入等与同行业公司 的对比情况,进一步说明发行人技术先进性及创新性的具体体现及依据是否充分;

(5)表格列示国内外主要竞争对手的技术路线情况,对比分析与发行人存 在差异(如是)的原因及合理性,结合前述情况、发行人业务模式、主要产品市 场空间、技术研发储备情况、境内外行业政策和发展趋势等,进一步分析发行人 是否存在技术迭代升级风险,持续经营能力、未来成长性是否会发生重大不利变 化;

(6)说明国际龙头企业不再生产成熟制程设备的判断依据是否充分,是否 存在继续生产成熟制程设备的可能性,国内企业生产成熟制程设备与发行人修复 设备的差异,现有发行人主要型号的国产化情况,以及对发行人的具体影响;

(7)结合自研设备对标产品推出时间、自研设备是否实现销售收入等情况, 说明其关键性能指标与同类型主流对标产品基本持平或更优的依据是否充分;

(8)说明“翻新”、“修复”、“再制造”具体含义及区别,是否为行业通用 概念,发行人主营业务是否属于“再造”行为,与原厂设备是否存在知识产权纠 纷或其他潜在纠纷,发行人是否属于维修服务行业,所属行业认定是否准确,依 据是否充分;

(9)结合前述分析,说明发行人是否符合创新型成长型企业的创业板定位, 并进一步补充完善《关于符合创业板定位要求的专项说明》。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。请保荐人进一步补充完 善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》。

1. 关于创业板定位

申报材料及问询回复显示:

发行人主要在成熟制程前道量检测二手退役设备基础上修复其原有功能,开 展修复业务使用的设备和工具较为基础,公司生产相关的电子设备及其他工具等 固定资产期末原值仅为 68.62 万元;发行人核心技术主要是设备修复的技术提升, 更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累,最近三年发行人研发投入 金额合计 1,813.23 万元;公司与国内外竞争对手技术路径存在较大差异,竞争对 手多以设备自研技术为主,而公司以修复技术为主。

请发行人说明修复成熟制程前道量检测退役设备与研制新设备在技术难度 及获得方式、研发模式等方面对比情况,结合发行人与国内外竞争对手在技术水 平、技术路线及迭代、研发投入、专利成果等方面的区别,进一步说明发行人是 否具备技术先进性及创新性,依据的充分性,是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见。

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